0711月

[大事件]ST东碳(600691)重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案

工夫:2009年10月19日 20:03:01和NBSP倾斜飞行使联播

的股本上市的公司:时新炭炭利息股份有限公司 建立互信关系约分:ST 东碳

建立互信关系加密:600691 上市使坐落在:上海建立互信关系便宜货所

时新炭炭利息股份有限公司

发表首要资产和特定的终点

发行利息便宜货资产修理

孤独财务顾问

欧盟中部国际建立互信关系有限指责公司

10月16日,二,九

公司述说

公司和董事会的每个人分子都包管了我的真实满意的。、真实与完全的性,无谬论

记载、给错误的劝告性境遇或体积降落;

本修理中运用的互插材料几乎不复核。、评价,经审计的使关心资产的历史资产

据、资产评价出路和审计招引预测录音将

嗣后阐明;

体积资产重组便宜货实行后,公司行政机关与进项的变更,公司对本人担任。;

因同样分量大资产重组便宜货引致的使就职风险,使就职者对本人担任。;

同样预案所述事项几乎不代表审批机关到某种使适应这次发表首要资产和特定的终点发

行利息便宜货资产互插事项的实在性判别、确实或赞同。修理中描画的首要资产

与便宜货使关心的事项的有效性和实行

器官的赞同或赞同。

目 录
释 义……………………………………………………………………………………………………………………………… – 3 –
特殊提词………………………………………………………………………………………………………………………….. – 5 –
上弦 的股本上市的公司根本境遇……………………………………………………………………………………………….. – 9 –
一、时新炭炭利息有限外形…………………………………………………………………………………….- 9 –
二、公司发觉境遇及历次股权变更境遇………………………………………………………………………….- 9 –
三、比来三年股份权变更境遇及体积资产重组境遇……………………………………………………..- 11 –
四、主营事实境遇和首要财务指标……………………………………………………………………………….- 12 –
五、股份隐名及现实性把持人境遇…………………………………………………………………………………..- 12 –
第二份食物节 便宜货敌手根本境遇……………………………………………………………………………………………… – 15 –
一、这次资产发表的便宜货敌手………………………………………………………………………………………- 15 –
二、利息发行便宜货资产的便宜货敌手………………………………………………………………………..- 17 –
第三链杆 预订便宜货的树立和终点………………………………………………………………………………………. – 35 –
一、预订便宜货的树立…………………………………………………………………………………………………….- 35 –
二、预订便宜货的终点…………………………………………………………………………………………………….- 39 –
四个节 预订便宜货的详细图谋………………………………………………………………………………………….. – 40 –
一、 ST东碳发表整个资产困境……………………………………………………………………………………- 40 –
二、 发行利息便宜货资产的图谋…………………………………………………………………………………….- 45 –
三、 同样分量大资产重组图谋的别的要紧修理和要紧事项……………………………………………..- 46 –
四、 预订便宜货表格体积资产重组…………………………………………………………………………………- 48 –
五、 预订便宜货漂白剂开票权事项………………………………………………………………………………………..- 48 –
六、 预订便宜货将理由公司把持权变更………………………………………………………………………….- 48 –
七、 预订便宜货图谋使失效需实行的赞同顺序…………………………………………………………………..- 50 –
第五节 便宜货标的根本境遇……………………………………………………………………………………………… – 51 –
一、预订便宜货拟发表资产……………………………………………………………………………………………..- 51 –
二、预订便宜货拟便宜货的资产………………………………………………………………………………………….- 52 –
三、便宜货资产的预估值阐明及接近增加充其量的辨析……………………………………………………..- 70 –
特别感应节 预订便宜货对的股本上市的公司的星力……………………………………………………………………………….. – 78 –
一、预订便宜货对公司主营事实的星力……………………………………………………………………………- 78 –
二、预订便宜货对公司树干建筑学的星力……………………………………………………………………………- 78 –
三、预订便宜货对公司增加充其量的的星力……………………………………………………………………………- 79 –
四、预订便宜货对公司同性竞赛和关系便宜货的星力…………………………………………………………- 80 –
第七节 预订便宜货举动触及的审批境遇及互插风险提词………………………………………………….. – 84 –
一、预订便宜货举动触及的报批境遇……………………………………………………………………………….- 84 –
二、预订便宜货别的风险提词………………………………………………………………………………………….- 85 –
三、延续停牌前公司股价的动摇境遇…………………………………………………………………….- 88 –
时新炭炭利息股份有限公司发表首要资产和特定的终点发行利息便宜货资产修理
– 2 –
第八溪 庇护使就职者法定权益的互插修理………………………………………………………………………… – 89 –
一、紧缩的实行的股本上市的公司传达阐明任务……………………………………………………………………………- 89 –
二、确保发行的股本便宜货资产的价钱是不偏不倚的的。、公允………………………………………………………………..- 89 –
三、利息锁定的接受…………………………………………………………………………………………………….- 89 –
第九节 本公司孤独董事联想………………………………………………………………………………………… – 90 –
第十节 孤独财务顾问对预订便宜货的核对联想……………………………………………………………….. – 91 –
第十一节 便宜货敌手的述说与接受…………………………………………………………………………………. – 93 –
一、资产发表的便宜货敌手接受………………………………………………………………………………………- 93 –
二、非上级的发行利息便宜货资产的便宜货敌手接受…………………………………………………………….- 94 –
第十代理人 的股本上市的公司及全部地董事述说……………………………………………………………………………….. – 99 –
时新炭炭利息股份有限公司发表首要资产和特定的终点发行利息便宜货资产修理
– 3 –
释 义
在这份告发中,除非另有阐明,以下约分具有以下感到:
同样预案 指 东鑫电碳利息股份有限公司首要资产发表
象发行利息便宜货资产修理
时新炭炭、ST东碳、本
公司、公司、的股本上市的公司、
利息公司
指 时新炭炭利息股份有限公司()
湘丰生意 指 四川湘丰生意股份有限公司,发行前,公司宁愿
大隐名
香桃木属植物志 指 西安香桃木属植物志开发股份有限公司,同样成绩的终点经过
向慧利息 指 湖南湘汇资产行政机关利息股份有限公司,同样成绩的终点
经过
华鸿财信 指
湖南华鸿繁荣信创业使就职股份有限公司,同样成绩的终点
经过
瑞庆贺科学技术 指 湖南瑞庆贺科学技术发展股份有限公司,同样成绩的终点经过
正阳富时 指
富时使就职咨询股份有限公司,北京的旧称正阳,同样成绩的终点
经过
自贡使就职 指
自贡民族性资产行政机关使就职股份有限公司,同样分量
发表最根本的资产的便宜货男朋友
同样分量大资产重组、本
子便宜货

本公司向自贡使就职发表整个资产及困境,新的
发行A股为对价向香桃木属植物志、向慧利息、华鸿财信、
瑞庆贺科学技术、正阳富时资产
新正西公司 指 西安高新新西部工商业发展股份有限公司
龙腾使不得不应付 指 西安龙腾房使不得不应付开发股份有限公司
陕西电网无线电探测器 指 陕西电网无线电探测器房使不得不应付开发股份有限公司
西安东园 指 西安东园使就职有限指责公司
百日红的使就职 指 西安百日红的使就职发展股份有限公司
向慧家 指 湖南向慧家股份有限公司
圣现实性 指 重庆国际工商业使就职利息股份有限公司
便宜货资产 指
香桃木属植物志合法缠住的新西部、龙腾使不得不应付、陕西电网
瑞达、百日红的使就职四家公司100%股权、西安东园
股权、圣现实性股权然后向慧利息、
华鸿财信、瑞庆贺科学技术、正阳富时持若干向慧家
100%股权
发表资产 指 本公司拟向自贡使就职发表整个资产及困境、事实
并附上前述的资产。、前述的事实或资产、生意有
一切好的和任务
利息发行、这次发

指 本公司拟向香桃木属植物志、向慧利息、华鸿财信、瑞
庆贺科学技术、正阳富时非上级的发行资产收买

高新股份 指 西安高科学技术股份股份有限公司,系香桃木属植物志的股份隐名
时新炭炭利息股份有限公司发表首要资产和特定的终点发行利息便宜货资产修理
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高新区 指 民族性西安高新高科学技术产业开发区
管委会 指 西安市高新高科学技术产业开发区行政机关市政服务机构,系百日红地
创作现实性把持人
欧盟和欧盟国际、孤独财务顾

指 欧盟中部国际建立互信关系有限指责公司
证监会 指 奇纳河建立互信关系监督行政机关市政服务机构
呈送所 指 上海建立互信关系便宜货所
指示清算公司 指 奇纳河建立互信关系归还经登记借出的东西结算有限指责公司上海分行
重组办法 指 的股本上市的公司体积资产重组行政机关办法
第53号)
获取办法 指 的股本上市的公司收买行政机关办法(续)
元 指 人民币没特殊的指的是。
时新炭炭利息股份有限公司发表首要资产和特定的终点发行利息便宜货资产修理
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特殊提词
一、便宜货修理大纲
1、发表整个资产
公司拟向自贡民族性资产行政机关使就职股份有限公司发表整个资产、困境(包罗)
或有困境、事实并附上前述的资产。、前述的事实或资产、生意使关心的一切好的
和任务,人类也跟着资产一齐走。。

2、从特定的发行利息便宜货资产
公司拟向特定的男朋友西安香桃木属植物志开发股份有限公司、湖南湘晖资产行政机关股份有限公司
公司、湖南华鸿繁荣信创业使就职股份有限公司、湖南瑞庆贺科学技术发展股份有限公司、北京的旧称正阳
富时使就职咨询股份有限公司发行A股,以便宜货香桃木属植物志合法缠住的西安高
科兴西部工商业发展股份有限公司、西安龙腾房使不得不应付开发股份有限公司、陕西电网无线电探测器房使不得不应付
开发股份有限公司、西安百日红的使就职发展股份有限公司四家公司100%股权、西安东园投
股权有限指责公司、重庆国际工商业使就职股份有限公司
股权然后向慧利息、华鸿财信、瑞庆贺科学技术、正阳富时合法持若干向慧家100%
的股权。

3、便宜货价钱与发行利息数目
多达2009年6月30日的股本上市的公司拟发表资产的纸净值约为-3,一万元(不)
审计),估量面值为-3。,万元。粉底的股本上市的公司、自贡使就职、香桃木属植物志、湘晖
利息、华鸿财信、瑞庆贺科学技术、正阳富时签字的骨架构架协定:发表资产
发表资产评价告发的估值面值为O,被发表资产的净资产估值为
和时,让价钱是净资产的估值值。;被发表资产的净资产估值为正数时,
让价钱为1元人民币。。”

的股本上市的公司拟便宜货的资产纸净值为亿元(未审计),估量资产面值
人民币1亿元。,预估评估率约为。顶点的便宜货价钱是建立互信关系事实。
合格资产评价机构的评价面值
定。预订便宜货拟向特定的男朋友非上级的发行利息约亿股(终极发行数目粉底拟购
资产面值是鉴于估值决定的。,拟发行价钱为预订便宜货第一流的董事会决意向公报新来
公司20个便宜货日残忍的股价,元/股。以便宜货资产的预估值计算,这次发行
时新炭炭利息股份有限公司发表首要资产和特定的终点发行利息便宜货资产修理
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的股本的数目是149,023,638股,预订便宜货实行后,公司总树干不超过263。,502,664股,紫
VIC容纳该公司不到87的利息。,358,684股,约占预订便宜货后公司总树干,
公司股份隐名。香桃木属植物志、向慧利息、华鸿财信、瑞庆贺科学技术、正阳富时是宁愿次。
行业被归入同一类别举动。

二、就预订便宜货,2009年3月25日,香桃木属植物志、向慧利息与湘丰生意签署《合
作协定书》。2009年4月7日,湘丰生意与重组方代表张敏学假造签字了《利息表
托管协定书签发权和委托书。开票权权托管协定
商定,湘丰生意将所持时新炭炭利息所对应的开票权权、提案权、隐名大会激发权、
董事、张贴监事和高级行政机关人员的好的、董事会开票权权、终点公司托管等。
组方,托管死线自向慧利息向湘丰生意结局股份权疏离感款人民币3,000元天
起,至经重组方所确实之ST东碳体积资产发表暨非上级的发行利息便宜货资产的重
奇纳河证监会、建立互信关系便宜货所审批日期。公司
粉底前述的规则用不着举行传达阐明,同时,超过修理设想表格公司把持权?
转学仍不决定。,但就同样分量组就,该公司的把持权已翻转给重组方。,这次发
买进利息并形成物关系便宜货。ST东碳特别感应板2009年第二份食物次暂时大会关系
董事已就同样分量大资产重组互插意向以转移开票,股份隐名和关系方也将上市。
东大会关心同样分量大资产重组互插的意向时漂白剂开票权,请使就职者注意到前述的事项。
使就职风险。

三、预订便宜货发行利息便宜货资产的便宜货敌手向慧利息、华鸿财信、瑞庆贺科学技术、
正阳富时,对其插上一手署名之标的资产向慧家于2009年9月举行增加股份,向慧家
指示资本2,000元到5000万元,现实性现钞补偿本利之和57,10000元(包罗向慧)
利息、正阳富时建立互信关系有权在重庆在100%的股权。二十三个,万元和Hua hung Cai的来书、瑞
庆贺科学技术现钞增加股份款34,200万元),招引使就职者关怀根底资产的变更。。

四、本公司已与香桃木属植物志、向慧利息、华鸿财信、瑞庆贺科学技术、正阳富时、自
贡国投就预订便宜货的互插事项举行协调,并与各当事人订立了附失效健康状况的《东新电
碳利息股份有限公司体积资产重组骨架构架协定》。本董事会关心并赞同了预订便宜货
的总体图谋和前述的骨架构架协定。

粉底《的股本上市的公司体积资产重组行政机关办法》第二份食物十二条规则,香桃木属植物志及湘晖
利息早已与的股本上市的公司股份隐名湘丰生意就向的股本上市的公司引荐董事明智地使用协定,能够的目录
时新炭炭利息股份有限公司发表首要资产和特定的终点发行利息便宜货资产修理
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的股本上市的公司的现实性把持产生了变更。,的股本上市的公司股份隐名及其关系方
决。

ST 东碳特别感应板2009 年第二份食物次暂时大会关系董事已就同样分量大资产
重组互插意向以转移开票。

五、一世纪一次的耽搁,同时,鉴于公司仍有早应完成的存款形成的P
备金,财务状况担负相当令人伤心或痛苦的。。粉底公司2008年度告发,公司获得净招引2,360万元。
总公司净招引,根本每股进项为人民币/股。。多达2009年6月30日,累计
耽搁已管辖的范围20。,万元,眼前,公司的事实根本在音栓使适应。,不克不及依赖目前的资产
回复公司继续增加充其量的。

经过预订便宜货,公司原始资产、每个人亏欠将被剥离出的股本上市的公司。,注射剂Lagerstroemia籼稻
房使不得不应付资产具有较强的增加充其量的,如资产等。公司将变为负有。
地保护区和描述体主体资源的优质房使不得不应付公司,百日红是正西房使不得不应付龙头生意经过
创作将发生公司的股份隐名。,香桃木属植物志杰出的行政机关协同任务及房使不得不应付开发亲身经历将利于
圆满的公司管理建筑学预付生意竞赛力,公司的增加充其量的和可继续发展充其量的将是O
庞大地预付。同时,香桃木属植物志、向慧利息协同接受:拟充注时新炭炭资产2009
当年获得的净招引不在水下1亿元。,2010获得净招引不在水下2亿元。,2011获得
净招引不在水下3亿元。。假使现实性净招引在水下ABOF的净招引,百日红
使不得不应付、向慧利息将以现钞方法向时新炭炭补偿差额该次现实性获得的净招引与接受
招引与招引的引人注目。。

鉴于进展财务录音的初步计算,授予预订便宜货在2009年1月1日时实行,注
入标的资产对ST东碳2009年至2011年的增加奉献引人注目为10,425万元、21,270万
元31,054万元。

与此成绩互插的审计、评价和增加预测还没有正式实行。,一般大众
分部不料鉴于现若干财务传达和事实。,在如果宏观财务状况境遇和公司经纪没
在体积变更的假设的事实下,对预订便宜货实行后ST东碳财务录音举行了初步测算。具
审计出路的兴旺录音、评价出路和审计招引预测告发是原则。,公司将在同样预案
一经复核,立即地实行复核。、评价和招引预测任务并重行激发董事会,做互插的事实
出添补定案。

六、预订便宜货互插的审计、评价和增加预测审计还没有实行。。的股本上市的公司将
时新炭炭利息股份有限公司发表首要资产和特定的终点发行利息便宜货资产修理
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在审计和评价实行后重行激发董事会,并把它放在重组告发中。
露。乃,同样预案阐明的互插录音能够与终极的出路在特色,请关怀使就职者。
前述的风险。

七、别的各当事人早已规则了详述。
第1条请求字母。,确保所供应传达的现实。、精确、完全的,包管不
在虚伪记载、给错误的劝告性境遇或体积降落,并颁布发表它是有指责的。。

八、预订便宜货表格体积资产重组,除经公司隐名大会赞同外。,还需求采用
赞同或赞同后面的赞同事项可以使失效。:(1)使关心民族性资产监督行政机关机具
构对预订便宜货的赞同;(二)奇纳河证监会对同样分量大资产重组发行调式和图谋的
称许;(三)奇纳河证监会免去划一举动人香桃木属植物志、向慧利息、华鸿财信、瑞庆
科学技术、正阳富时因预订便宜货而起动装置的�

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